股份制改造过程中净资产折股的五种情形

 一、股改方案一:净资产按照1∶1比例整体折股

  实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配,股东再以分得的股息、红利增加注册资本;同时根据国税发【1998】289号规定,不缴纳个人所得税的资本公积仅仅限于股票溢价发行形成的资本溢价。所以股改时应交个人所得税=(资本公积+盈余公积+未分配利润)*20%

  二、股改方案二:净资产中一部分折股,其余转入资本公积,公司股本>整体变更前注册资本,同时资本公积<整体变更前资本公积

  实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金和部分的资本公积转增股本,则股改时应交个人所得税=(部分转增的资本公积+盈余公积+未分配利润)*20%

  三、股改方案三:净资产中一部分折股,其余转入资本公积,公司股本>整体变更前注册资本,同时资本公积=整体变更前资本公积

  实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金转增股本,则股改时应交个人所得税=(盈余公积+未分配利润)*20%

  四、股改方案四:净资产中一部分折股,其余转入资本公积,公司股本=整体变更前注册资本,同时资本公积>整体变更前资本公积

  实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金转增资本公积,此项业务是否征收个人所得税?

  A、企业用未分配利润转增资本公积和盈余公积不用交

  2019-05-5(总局12366链接已删除)江苏12366纳税服务热线:企业用未分配利润转增资本公积和盈余公积不用交,但是如果用资本公积和盈余公积转增资本的话,需要交。

  B、将以前年度未分配利润和盈余公积转入资本公积科目,我处认为应视同利润分配,并应扣缴个人所得税。

  2019-06-28江苏12366纳税服务热线:您好!将以前年度未分配利润和盈余公积转入资本公积科目,我处认为应视同利润分配,并应扣缴个人所得税。(https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=8c8393fe9c534c50826c76b258339584)

  江苏省的答复口径由“不需要”改为“需要交”,相比其他省局回避这个问题,更敢担当。

  但是如果对未分配利润、盈余公积金转增资本公积征收个人所得税,当这部分资本公积转增股本时候再依据国税发【1998】289号征收个人所得税,必然造成重复征税了。

  所以有的税局作了开明的处理,如国家税务总局惠州大亚湾经济技术开发区税务局于2020年3月18日出具的《关于广东科翔电子科技股份有限公司股改过程中所有者权益结构调整涉税问题的回复》,科翔有限整体变更为股份有限公司过程中将净资产超过股本的部分233,440,445.42元(含未分配利润20,976,139.42元及股东投入形成212,464,306元)列入资本公积-股本溢价,如股改中尚未进行实质性的分配或转增股本处理,可暂不依照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》等有关规定进行处理。据此,整体变更过程中暂不涉及个人所得税纳税义务。

  五、股改方案五:净资产中一部分折股,其余转入资本公积,公司股本<整体变更前注册资本,同时资本公积>整体变更前资本公积

  实际上是该公司将原部分注册资本、未分配利润、盈余公积金转增资本公积,此项业务是否征收个人所得税?分析同上述第四种情形。但原部分注册资本转增资本公积,如再征收个人所得税是太不合理了!