想要收购一家公司需要了解通过什么类别来收购

深圳市东审财税咨询有限公司 2019-11-06 17:06

  公司收购是指企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。从经济方面来说,是指一家企业的经营控制权改变,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。

  从法律方面来说,收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为。但实际意义上,人们常说的收购公司范畴较广,和狭义上的买卖公司定义不一样。收购公司一般分为三种情况,即股权收购、整体收购、资产收购。

  一、股权收购

  股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购目标的的收购。收购股权就是一个企业把另一个企业的股权投资转让给第三个企业,最终结果是,被收购方只是股权结构发生变化,依然拥有独立法人资格,它是企业重组的形式之一。股权收购中过程,影响最大的是目标公司的其他股东。

公司收购

  二、整体收购

  整体收购,是指企业以资产为基础,确定并购价格,收购企业拥有目标公司的全部产权的并购行为。因此,整体收购公司的后果是收购方吞并目标公司的全部,在完成收购流程后,目标公司不复单独存在,成为收购方的一部分,所有经营权、控制权、支配权由收购方掌握。但是这种收购方式,可能存在的风险最大,因为会涉及到企业的债权债务问题,如果稍有大意,不做尽职调查,可能会对收购方造成一些不必要的损失。

  三、资产收购

  资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购和公司整体收购最大的不同是,资产收购不包括目标公司的负债,且双方都保持自己的独立法人资格。需要注意的是,资产收购的范围包括有形资产和无形资产,如现金、设备、专利、技术等。

  综上所述,公司收购的常见方式包括整体收购、股权收购和资产收购。那么收购公司的流程是怎样

  基于业务整合进行收购大致包括以下流程(不同公司和机构有区别,下面内容并非完全和我公司内部流程一致):

  1、获得标的信息(项目源)

  通过社会关系、中介机构等项目来源获得标的公司的信息,有的公司会有详细的商业计划书。

  2、初步接洽

  初步判断项目大致靠谱,即派出人员和标的公司进行接洽,通过访谈、走访获得初步的信息和资料,此阶段可能会发放《初步调查问卷》,系统地获得标的的浅层信息,此阶段一般已签署《保密协议》。

公司收购

  3、内部立项

  根据信息内部开个立项会议,决定是否投入资源尽调,进一步推动项目。

  4、签署框架协议

  就核心商务条款进行谈判,签署框架协议。框架协议条款详见桂曙光《Term sheet 条款详解》系列。

  5、全面尽职调查

  从业务、财务、法律三个方面对标的进行入场尽职调查。包括高管访谈、走访、查验法律资料、审计等等。

  6、投资决策

  根据尽调情况撰写《尽调报告》《投资建议书》,上投资决策会拍板。

  7、签署正式投资并购协议

  投资决策通过后,签署正式的投资协议。此过程中还要进行商务谈判,就合同的各个细节进行落实,包括交易的流程、结构等详细内容。

  8、处理并购后工商变更等事宜

  包括协议生效需要的三会决议,公证见证,资金的流转(可能开共管账户)、工商变更,企业管理权交接,管理权交接时点的清产核资,达到信息披露标准,需要公告,达到董事会决策标准,需要上董事会并公告。

  9、并购整合

  并购完成后对并购标的进行业务整合,包括人员、业务、财务、资产、品牌、IT系统等等进行梳理和整合。

  收购一家公司也是比较麻烦的,如果要找公司收购的话,最好多了解一下收购公司的历史。以上就是关于收购公司的介绍,希望给您带来了帮助,如果想要了解更多的相关内容,欢迎向我们咨询了解更多相关的财税知识。


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